公告 – (1) 有關正大光明擬議認購優先股的關連交易;(2) 中信盛星向正大光明出售售出股份;(3) 與正大及伊藤忠的戰略合作;(4) 建議章程修正案;(5) 恢復買賣_CITIC PAC N240

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(共享法典):04510, 04511, 04539, 04570, 05776, 05918, 05951)
公报
(1)郑大光拟认捐首要担保状态
关系市
(2)中信盛星向垂直地广明声明平常的共用
(3)与垂直地、伊藤忠的战术协同工作
(四)公司条例的修正建议
(五)继续
中信小圈子财务顾问
中信财务顾问
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於 2015 年 1 月 20 日,公司签字认捐一致,满意、喜欢用香港元决定性的 45,922,549, 元素对本利之和
垂直地广价钱分派与发行 3,327,721,000 本公司已缴足股款的可替换首要担保。同日,本
公司用桩支撑成为搭档经过、中信小圈子全资隶属公司中信盛星订立共用买通一致,满意、喜欢用香港元决定性的
34,366,586, 元素对本利之和价向垂直地广明声明本公司 2,490,332,363 股共用,对本公报的解说
已发行股本利之和 。不过,我们家公司是 2015 年 1 月 20 日与 CPG
Overseas Company 共用有限公司(垂直地)和伊藤忠商事株式会社(伊藤忠)不注意
具有法度容忍的战术协同工作一致,三方怀孕应用存在的优势。
诱惹要紧战术碰巧。
垂直地是宝丰小圈子共用有限公司(以下省略宝丰小圈子)的全资分店。不丰小圈子及其分店
该公司在全世界专心于广泛应用的商业主义。,包含包收和勤劳、传播和交通。
伊藤忠,是世上最着名的人工合成商贸公司经过,2014 世上的岁 500 强企概要的
183 位。
垂直地广明是垂直地和伊藤忠协同找到的营利法人。,人人都拿着它 50%股权。在本印制的广告日期,垂直地
乖巧的用桩支撑 249,033,000 股共用,占公司已发行股本利之和的10%摆布 1%,其将於共用购
在买通达到预期的目的前声明上述的共用,以控制。
在垂直地广明认捐首要担保及从中信盛星买通平常的共用达到预期的目的後,猜想本人的事物首要担保都替换为共用
无论到何种地步香港保密的市所的必要健康状况到何种地步,中信小圈子将不坦率的用桩支撑公司
公司已发行股本利之和 ,垂直地广明将直系的保持不变公司整个增发共用
股发行 。只因为,除非和直到公司的最底下的再持股
成为控制,首要担保不能的替换为权利股。公司已在认捐一致中满意、喜欢,公司应
认捐达到预期的目的之日起的 90 在一两天内尽快进步群众持股规模或
不小于整个首要担保替换后的最底下的群众持股。
上述的市及应付的项目载于。
涉及垂直地广明拟议认捐首要担保关系市
董事会很喜悦颁布发表,於 2015 年 1 月 20 日,公司与中信小圈子、垂直地广明、垂直地
与伊藤忠商事的认捐一致,据此,本公司满意、喜欢鉴于本一致的条目和,
垂直地广明满意、喜欢鉴于香港决定性的抵制。 45,922,549, 元素对本利之和价认捐
3,327,721,000 本公司已缴足股款的可替换首要担保。拟认捐的共用受(包含)本公司的约束
孤独成为搭档特殊大会制裁。
首要担保可在C,初始替换价钱为每股权利股港币 元
(以本体格修正案的裁决为准)。按换算价钱港币 元计算,本人的事物首要担保
最合乎要求的事物将在变化后发布的新闻 3,327,721,000 股共用,占我们家公司是本公报日期之已发行总股约
公司已发行股本利之和按全额转增

发行首要担保的进项估计约为 459 亿元。这笔钱将用于此外开展公司
事情及封锁於婚配本公司及奇纳开展的欲望说话中肯新生碰巧及另外的本小圈子日常营运资
金。
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依认捐一致,订阅将于:(i) 认捐一致的必要健康状况
使满足或足够或免去后的第10个营业日;及 (二) 共用认捐达到预期的目的将来 185 日,即使那天是
非营业日,接着的然后逐日的。
本公司不专心致志首要担保在股市所上市。。我们家公司会
香港保密的市所上市任命专心致志制裁。
中信盛星向垂直地广明声明平常的共用
本公司亦收到中信小圈子全资隶属公司中信盛星的印制的广告,於 2015 年 1 月 20 日,中信盛
星、中信小圈子、垂直地广明、垂直地和伊藤忠签字购股一致,据此,中信盛星满意、喜欢按
照共用买通一致所载条目与健康状况声明,垂直地广明满意、喜欢
港币条目 34,366,586, 元素对本利之和价买通本公司 2,490,332,363 股共用,在因此公报中
之日,这些共用占公司已发行股本利之和。 。
共用买通一致项下市达到预期的目的后,中信小圈子将不坦率的用桩支撑公司司整个已发行市价共用的
约 、垂直地广明将直系的保持不变公司整个已发行股 。
依共用买通一致,共用买通将于:(i) 依共用买通一致
中间定位必要健康状况使满足或足够或免去后的第10个营业日;及 (二) 2015 年 4 月 2 日。
首要担保认捐的达到预期的目的以共用买通达到预期的目的为健康状况且认捐一致的中间定位必要健康状况达到预期的目的使满足或足够或走快
免去同样达到预期的目的共用买通的必要健康状况经过。。
认捐一致和共用买通一致的首要条目
(1) 垂直地广明、垂直地和伊藤忠的无怨接到
取缔销路
垂直地广明、垂直地和伊藤忠分开无怨接到,除非事前成为公司的写满意、喜欢,不能的(并致使)停工
在认捐达到预期的目的日期后,合伙人将不能的(如安置) 180 一两天内完成涉及事情
认捐共用或中间定位声明共用的权利,批准特许权持有人暗中某一中间定位共用的让或应用
共用或垂直地广明的某一共用作为依认捐一致或共用买通一致达到预期的目的每一热诚真心好意相信
违背或实现上述的某一公约,或与上述的某一每一实现后的声明涉及
除共用产生的某一事项外。
买通无怨接到
垂直地广明、垂直地和伊藤忠分开满意、喜欢并向公司无怨接到,自签字认捐一致之日起
後,未必公司事前写满意、喜欢,它将(并将致使其隶属公司)不直系的或不坦率的收买
股或权利保密的权利,但依共用买通一致买通已售出的共用、依认捐一致认捐溢价
先股、染指认捐首要担保和发行红股
垂直地顾认捐和收买的共用或权利性保密的除外。
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(2) 反摊薄权
依认捐一致,即使我们家公司是认捐达到预期的目的後停止某一新共用发行或新权利成绩,垂直地广
明真正的权经过以下方法达到预期的目的共用或股保密的以控制其於片面摊薄按照在本公司总股
本账册权利本利之和不得超越 (作出前提是垂直地广明及其关系方由於行使反摊薄
权所保持不变的共用本利之和(无论到何种地步直系的或不坦率的)将占本公司整个已发行市价共用的不超越
):(i) 以胜任的价钱染指此类新股票的发行或续期
权利成绩;及/或 (二) 以商定的方法和限期向某一人买通共用。
只因为,垂直地广明将在以下状态下丧权辱国反摊薄权:
(i) 垂直地广明及其关系方非因本公司发行新共用或股保密的而未能合共保持不变整个已发行
市价共用的无论如何 ;或
(二) 即使公司计划发行新股票 新权利成绩(非现钞共用发行(列举如下文规定)除
外),自发行达到预期的目的之日起 90 一两天内垂直地广明及其关系方未能合共保持不变整个已发行流
通共用(多达该等发行达到预期的目的之日)的无论如何 (自上一次新共用发行或新权利成绩
之後无新共用发行或新权利成绩研究出或达到预期的目的(视状态而定));或
(三) 即使公司计划以非 5%的共用或股
保密的(发行非现钞股),而自该等共用或股保密的发行达到预期的目的之日起 365 一两天内正
大乖巧的及其关系方未能合共保持不变整个已发行市价共用(多达该等发行达到预期的目的之日)的至
少 。
(3) 公司管理权
依共用买通一致,垂直地广明有权於共用买通达到预期的目的时及其後时而指派一名人士为本公
司孤独非实现董事。不过,於认捐达到预期的目的後及垂直地广明(及其关系方)未依认捐一致
反变细权丧权辱国限期,垂直地广明有权时而指派一名人士为本公司非实现董事。但即使
垂直地广明在上述的“(2) 在某一状态下,反变细权项下所述的反变细权的丧权辱国,但垂直地广明及
其关系方仍协同保持不变整个已发行共用 ,垂直地广明应策前进其指派的
本公司非实现董事同时辞任本公司董事(除非这么行事将违背该董事对於本公司的受
责任书)。
垂直地广明应策前进其指派的本公司孤独非实现董事同时辞任本公司董事(除非这么行事
将违背该董事对於本公司的受责任书)。即使垂直地广明及其关系方涌现随后状态:
(i) 非因本公司发行新共用或股保密的而未能直系的或不坦率的合共保持不变整个已发行市价共用
的无论如何 ;或
(二) 於上一次新共用发行/新权利成绩(非现钞共用发行除外)达到预期的目的之日起 90 一两天内(本人)
上一次新共用发行或新权利成绩之後无新共用发行或新权利成绩研究出或达到预期的目的(视状态
(视属何状态而定)未能协同保持不变本人的事物已发行及未偿付的共用 ;或
(三) 发行非现钞共用,自非现钞共用发行达到预期的目的之日起 365 一两天内未能直系的或不坦率的合共
保持不变整个已发行市价共用的无论如何 。
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(4) 优先买通权
依共用买通一致,即使共用是在达到预期的目的日期买通的 180 限期满期后,中信小圈子保持不变实足
公司已发行共用,若垂直地广明计划向中信盛星或其关系方要不是的人士完成
其保持不变的整个或部件中间定位已声明共用,中信盛星或其指派物质真正的优先买通权依共用
买通一致的条目以胜任的价钱和胜任的的延迟结算条目(如有)买通垂直地广明完成的中间定位
平常的共用。
(5) 公司无怨接到
不发行新股票
本公司无怨接到在认捐达到预期的目的新来不使被安排好、赋予、发行或分派某一共用、权利保密的或可替换保密的
或可行使或兑换的保密的或票据,发行
公司的某一休息股权或本人的事物权权利,或停止休息某一会或能够或有健康状况的会增多本公
司整个已发行市价共用的事项,但发行首要担保或依共用选项计画授出涉及将予发行
的 364,944,416 股选项(作出前提是在Cal,或整个
足最底下的群众持股规模必要健康状况向本公司孤独第三方发行共用除外(但不包含某一共用发
行,若该等共用发行後垂直地广明及其关系方占本公司片面摊薄按照总股的合共百
它将不独是 )。
未申报退职金
公司无怨接到决定性的权利股息和亏欠,在认捐达到预期的目的日期前,不得颁布发表或决定性的股息。、退职金
或休息本钱或收益分派(无论到何种地步是现钞没有活力的要紧)或、满意、减持、注
销、归还或寄钱权利性保密的,或满意、喜欢或无怨接到做上述的某一事实。
与垂直地和伊藤忠的战术协同工作
依战术协同工作一致,本公司、垂直地和伊藤忠应协同找到战术协同工作任命,思索
探究协同感兴趣的潜在接。每边战术协同工作的在发表施政方针是以下第五尊重:(i)财源
业;(二)加工、食品、后勤、妥善管理、群众会用尽的;(三)土地、根底设施业、加工验收
包业;(四)资源能量管辖范围;(五)信息技术、通讯、纺织、化学工业、运输量等。
签字认捐一致和战术协同工作的说辞和优秀的
引入垂直地广明为战术封锁者将从以下尊重使本公司有益于:
(1) 所有制结构此陌生际化和多种经营,进步公司管理程度;
(2) 从事金融活动此外开展公司事情,对新生机遇的封锁;
(3) 此外达到预期的目的亚太和全球商业机遇;及
(4) 增强公司的本钱根底,进步融资才干和机动性。
项目请充当顾问本公报「签字认捐一致和战术协同工作的说辞和优秀的」一节。
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宪法修正案
拟使成为首要担保,体格应作实质性的修正。拟使成为的首要担保及对公司条例的剪辑
成为搭档特殊举行或参加会议经过。
上市裁决之涵义
多达本公报日期,中信小圈子经过中信盛星及中信盛荣不坦率的必须本公司约 的股
权,到达中信盛星直系的保持不变本公司约 的股权。像这样中信小圈子及中信盛星皆为本
公司用桩支撑成为搭档,依上市裁决 14A 章,他们是公司的关系人。
虽有董事会停止了本人的事物有理的考察,、用本人的事物的知和定罪,在本印制的广告日期,垂直地广明持
有本公司 249,033,000 股共用,就公司已发行股本利之和 1%,除上述的颁布外,正
大光及其终极有益于人是。虽然虽有垂直地广明
在签字分店时,他失去嗅迹公司的关系人,虽然,订阅的达到预期的目的休息shar的达到预期的目的,而认
共用买通必要健康状况的使满足或足够或引领,因而认捐一致
下的拟议市被留意,并应顶住上市裁决。 14A 按章专心致志
报、孤独成为搭档公报及制裁裁决。
中信盛星、垂直地广明及彼等各自前卫不得於成为搭档特殊大会就制裁认捐一致及其项下
对与市涉及的产生的选举。
孤独董事会任命和孤独财务顾问
孤独董事任命(韩武敦平民、肖伟强平民、徐金武博士、梁定邦平民和李福珍的女儿
儒塑造,均为孤独非实现董事,孤独成为搭档
市建议。
不过,本公司已授予新百利为孤独财务顾问,认捐一致下拟议市的条目设想
公平有理,设想适合公司和上海的义演,向孤独董事会任命和孤独成为搭档使清洁
建议。
正告
要不是在使满足或足够以下健康状况后才干达到预期的目的订阅,共用购
要不是在使满足或足够某一必要健康状况后才干达到预期的目的买通,如,这些健康状况能够无法使满足或足够
成。认捐和/或共用买通能够无法达到预期的目的。公司成为搭档和潜在封锁者办事处股或
公司休息有价保密的(如有)该当持重完成。。
回复办事处
公司的共用 2015 年 1 月 20 市从午前9点暂时的延长号。,由公司显现。
该公司已向香港保密的市所推荐专心致志。 2015 年 1 月 20 后部1点回复市。。
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涉及垂直地广明拟议认捐首要担保关系市
董事会很喜悦颁布发表,於 2015 年 1 月 20 日,公司与中信小圈子、垂直地广明、垂直地和伊藤
签字认捐一致,据此,本公司满意、喜欢鉴于本一致的条目和,Zhengda
公道的的满意、喜欢 鉴于认捐一致的条目和健康状况 港元 45,922,549, 元的 总对价 认捐
3,327,721,000 本公司已缴足股款的可替换首要担保。
(a)认捐一致的键条目
认捐一致日期
2015 年 1 月 20 日
订约方:
(一)公司(发行人)
(2)中信小圈子(公司用桩支撑成为搭档)
(3)垂直地广明(认捐方)
(4)垂直地(垂直地广明 50%股权不坦率的有益于本人的事物人)
(5)伊藤忠(垂直地广明 50%股权终极有益于本人的事物人)
尽董事了解,在、用本人的事物的知和定罪,在本印制的广告日期,垂直地广明保持不变本
公司 249,033,000 股共用,就公司已发行股本利之和 1%,除上述的颁布外,垂直地广
明及其终极有益于本人的事物人是。
首要担保数字 在公司股中 3,327,721,000 股可替换首要担保,可以按初始替换价
每股港币 元替换为共用。
认捐价: 每股首要担保港币 元
认捐总价: 港币 45,922,549, 元,将在认捐达到预期的目的日以现钞全额决定性的
必要健康状况: 认捐的达到预期的目的应以使满足或足够或废为准
件:
(一) 共用买通先前依共用买通一致的条目产生;
(b) 本公司先前走快库房就向垂直地广明发行首要担保作出的书
外面认可;
(c) 孤独成为搭档已成为搭档特殊举行或参加会议经过创设首要担保,和建议的群众
公司条例修正案;
(d) 孤独成为搭档已成为搭档特殊举行或参加会议经过认捐一致项下的市;
(e) 香港股票交易所上市任命制裁替换
容许市,上述的制裁和批准依然完整无效。;
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(f) 涌现随后任一状态:
(i) 垂直地广明已收到澳洲人库房签发的写印制的广告,
使活跃就澳洲人内阁外商封锁策略性关于对垂直地广明
收买整个平常的共用及认捐整个首要担保无维持建议,
印制的广告是无健康状况的,或仅子公司垂直地广明在合
在有理状态下可接到健康状况;
(二) 澳洲人陌生并购法裁决的取缔垂直地广明收买售出
共用及认捐首要担保的限期已满期
布;或
(三) 澳洲人陌生并购法作出取缔垂直地广明收买售出股
首要担保认捐暂时命令,但随后终极命令的发布的新闻
在限期完毕时,且未发布的新闻此类命令;
(g) 垂直地广明已收到澳洲竞赛任命收回的印制的广告,告知澳洲人的竞赛对手
竞赛任命不能的依或鉴于、限制或
冲击引领垂直地广明收买平常的共用及认捐首要担保,印制的广告不注意。
有某一健康状况,或仅子公司垂直地广明在有理行事的状态下可
接到健康状况;
(h) 涌现随后任一状态:
(i) 香港财源管理局依《银欲望条例》 70(3)(b)(i) 款就垂直地广
明、关系方为中信将存入银行(国际)共用有限公司。
及香港华人财务共用有限公司的小成为搭档控权人之提案发
发布的新闻制裁印制的广告;或
(二) 自垂直地广明、中间定位关系方应在金管局供职
上述的提案之印制的广告起学期满期,而香港金管局未根
据将存入银行条例向垂直地广明、关系方对不信奉国教通讯的满足需要
知(规定见《银欲望条例》);
(i) 垂直地广明收到新加坡金管局依保密的及促进法(新加坡法
律第 289 章) 97A 章所作书外面认可,维持垂直地广明其相
关 关 联 方 对 CLSA Singapore 人称代名词 Ltd. 、 CLSA Global
Markets 人称代名词 Ltd.、SetClear 人称代名词 共用有限公司 CLSA Capital Partners
(新加坡) 人称代名词 Ltd 取�